Przekształcenie JDG czy nowa spółka z o.o. - co bardziej się opłaca?

Zastanawiasz się nad przekształceniem jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o.? A może myślisz o założeniu nowej spółki z o.o.?

Sprawdź, które rozwiązanie jest korzystniejsze – zarówno pod kątem prawnym i podatkowym.

1. Zmiana formy działalności – kiedy warto ją rozważyć?

Wielu przedsiębiorców prowadzących jednoosobową działalność gospodarczą (JDG) zastanawia się nad zmianą formy prawnej swojej działalności.

Na ogół wybór sprowadza się do dwóch opcji przekształcenia JDG w sp. z o.o. lub założenia nowej sp. z o.o.

Oba rozwiązania mają swoje zalety i wady – zarówno prawne, organizacyjne, jak i podatkowe, a także finansowe, które przedsiębiorca powinien rozważyć.

2. przekształcenie JDG w sp. z o.o.

• a. na czym polega przekształcenie JDG w spółkę z o.o.?

W wyniku przekształcenia dochodzi do pełnej sukcesji uniwersalnej – zarówno cywilnoprawnej, administracyjnej, jak i podatkowej. Oznacza to, w dużym uproszczeniu, że dzięki tej konstrukcji przekształcenie umożliwia kontynuację działalności bez konieczności aneksowania umów, ubiegania się o nowe decyzje administracyjne, czy rozliczania likwidacji JDG.

• b. Jak wygląda procedura przekształcenia?

Procedura przekształcenia jednak wymaga sporządzenia planu przekształcenia, w skład którego wchodzi m.in. sprawozdanie finansowe na cele przekształcenia, a plan ten podlega badaniu przez biegłego rewidenta.

Przekształcenie JDG w spółkę z o.o. wymaga:

• sporządzenia planu przekształcenia (wraz ze sprawozdaniem finansowym),
• badania planu przez biegłego rewidenta,
• zgłoszenia przekształcenia do KRS.

Powyższe powoduje, że nawet w prostych JDG proces ten może być kosztowny z uwagi na wyższe koszty notarialne oraz wynagrodzenie biegłego rewidenta.

• c. dla kogo przekształcenie JDG będzie opłacalne?

Rozwiązanie polegające na przekształceniu może być atrakcyjne przede wszystkim dla JDG, które:

• mają istotny stan zatrudnienia JDG;
• są stroną długoterminowych umów handlowych;
• są stroną istotnych umów finansowych;
• posiadają istotny majątek materialny (zarówno ruchomości i nieruchomości), którego przeniesienie
• JDG posiada koncesje, pozwolenia, zezwolenia lub inne decyzje administracyjne, których pozyskanie byłoby czasochłonne lub znacznie utrudnione (o ile przepisy nie wyłączają przejścia tych decyzji w ramach przekształcenia).

Sam proces przekształcenia jest najeżony pułapkami, które mogą okazać się kosztowne.

Uwaga: po przekształceniu spółka nie będzie mogła skorzystać z preferencyjnych stawek CIT zarówno w klasycznym CIT, jak i CIT estońskim, jeżeli wybierze taką formę opodatkowania.

3. nowa sp. z o.o.

Proces założenia nowej spółki z o.o. jest z zasady tańszy i szybszy niż przekształcenie JDG – ale nie zawsze. Założenie nowej spółki z o.o. powoduje, że mamy do czynienia z nowym podmiotem, niezależnym od dotychczasowo prowadzonej JDG.

• a. jak wygląda proces założenia spółki z o.o.?

Założenie nowej spółki z o.o. wymaga m.in.:

• zawarcia umowy sp. z o.o. (przez S24 lub u notariusza);
• wniesienia wkładu na pokrycie kapitału zakładowego (w formie pieniężnej lub w formie niepieniężnej – tzw. aport);
• zgłoszenia spółki do KRS.

Natomiast jeżeli planowane jest dokonanie przenoszenia pracowników, umów handlowych i finansowych, lub przenieść majątek do spółki – założenie nowej spółki z o.o. spowoduje konieczność przepisywania umów, przenoszenia majątku (np. w formie aportu / sprzedaży), co ostatecznie mając na uwadze względy choćby podatkowe, może okazać się dość kosztowne i skomplikowane.

Uwaga: niektóre operacje (np. aport majątku o wartości powyżej 10 000 EUR) mogą wykluczyć możliwość zastosowania preferencji podatkowych, takich jak 9% CIT czy estoński CIT.

• b. Kiedy założenie nowej sp. z o.o. może być opłacalne

Rozwiązanie polegające na założeniu nowej sp. z o.o. warto rozważyć w następujących sytuacjach:

• plan reorganizacji JDG dotyczy stosunkowo nowego przedsiębiorstwa, które nie ma istotnego majątku / pracowników;
• wykonywane w ramach JDG usługi mają charakter niematerialny, a umowy zawarte w ramach JDG można łatwo przenieść (za zgodą kontrahentów);
• JDG ma majątek, który można łatwo przenieść;
• podmiot planuje przejść na CIT estoński, ale jeszcze nie zatrudnia pracowników;
• działalność będzie prowadzona z innym partnerem, w innej strukturze właścicielskiej.

4. Wnioski – przekształcenie JDG w sp. z o.o. czy nowa sp. z o.o.

Nie istnieje jedno uniwersalne rozwiązanie – wybór między przekształceniem a założeniem nowej spółki powinien być dokonany po analizie:

• stanu prawnego i podatkowego JDG,
• rodzaju majątku, umów i zobowiązań,
• planów rozwojowych przedsiębiorcy,
• celów podatkowych, w tym chęci skorzystania z estońskiego CIT lub preferencyjnych stawek CIT.

Pamiętaj, każdy proces przejścia z JDG na sp. z o.o. powinien być skrupulatnie zaplanowany. To nie tylko kwestia formalna, ale przede wszystkim decyzja o charakterze prawnym, podatkowym i organizacyjnym, która ma wpływ na:

• bezpieczeństwo Twojego majątku,
• strukturę odpowiedzialności,
• sposób opodatkowania,
• relacje z kontrahentami, urzędami i pracownikami,
• a w dłuższej perspektywie – rozwój Twojego biznesu.

Zanim podejmiesz decyzję, warto przeanalizować wszystkie okoliczności – stan majątku, historię przedsiębiorstwa, plany inwestycyjne, strukturę właścicielską i ryzyka prawne.

Jeżeli, potrzebujesz indywidualnej analizy lub wsparcia w przekształceniu działalności? Skontaktuj się z nami – kompleksowo przeprowadzimy Cię przez cały proces, od wyboru optymalnego rozwiązania po jego wdrożenie.